一、缩短锁定期，鼓励私募基金参与上市公司并购重组

《重组办法》第四十七条

特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。

特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的除外：

（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让；

（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

解读：修订后的《重组办法》创新推出私募基金投资期限与重组股份锁定期反向挂钩机制，以“投资时长换锁定期缩短”的规则设计，精准破解私募参与上市公司并购的退出痛点。对于非借壳重组场景，对于不构成借壳上市的重组交易，若非上市公司控股股东、实控人及其关联方对用于认购股份的资产持续拥有权益满48个月，其取得股份的锁定期可从12个月缩短至6个月。这一规则显著优化长期投资者的退出周期，尤其利好产业资本与上市公司的深度整合。私募作为活跃的市场参与主体，其积极性提升将推动更多技术整合、产业协同类并购落地，例如新能源产业链上下游企业的横向整合、科技公司对前沿技术团队的收购等，政策引导资金向长期投资倾斜，促使私募从“短炒套利”转向“价值创造”，助力上市公司通过并购实现技术升级与规模扩张。

二、打开新退出路径，提高股份支付灵活性

《重组办法》第三十三条

自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交易资产未交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至本次交易资产交付或者过户完毕。

属于本办法第四十五条规定的交易情形的，自收到中国证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注册决定失效。

上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申请一次注册、分期发行股份支付购买资产对价的，自收到中国证监会注册文件之日起超过四十八个月未实施完毕的，注册决定失效。募集配套资金申请一次注册、分期发行的，注册决定有效期按照相关规定执行。

解读：修改后的《重组办法》将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等方式进行监管。这一政策提高上市公司并购重组的积极性和可行性，为更多原拟IPO企业提供通过并购退出实现证券化的新方案，也为投资该等企业的私募基金打开投资退出的新路径。

三、引入简易审核程序，提高小型并购便利性

《重组办法》第二十七条

证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股份购买资产申请，并提出审议意见。

证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。

证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。

证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规定。

《重组办法》第二十八条

中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核程序审核并报注册的，中国证监会在五个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款规定的时限内。

中国证监会基于证券交易所的审核意见依法履行注册程序，发现存在影响重组条件的新增事项，可以要求证券交易所问询并就新增事项形成审核意见。

中国证监会认为证券交易所对前款规定的新增事项审核意见依据明显不充分的，可以退回补充审核。证券交易所补充审核后，认为符合重组条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见等相关文件，注册期限按照第一款规定重新计算。

解读：本次《重组办法》修订通过设立简易审核程序，为符合条件的优质企业开辟并购重组快速通道。具体而言，对于市值超过100亿元人民币且连续两个年度信息披露评级达到A类的上市公司的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。对符合条件的重组交易（如同一实控人下的产业整合、优质大市值公司发行股份购买资产等）实行“2+5+5”机制——2个工作日受理、5个工作日审核、5个工作日注册完成。例如，焦作万方重组三门峡铝业因业务协同性高，有望通过简易程序大幅缩短审核周期，提高确定性。这一改革将传统耗时数月的流程压缩至两周内，显著降低企业时间成本。

四、提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易

监管的包容度

《重组办法》第四十四条

上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。

解读：在新规定中，对上市公司信息披露的要求进行调整，不再强调其需充分说明并披露本次交易要“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”，而是改为要求其说明本次交易“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。这一改变体现新规在表述上的灵活性，将原本的“改善财务状况”调整为“不导致重大不利变化”，并且对同业竞争和关联交易的相关表述也更为宽松。这样的调整对于财务陷入困境的企业，例如资产负债率高达110%的ST金科，以及存在历史遗留问题的标的，如曾因IPO撤回而引发争议的碧橙数字等，具有更强的包容性，有助于为产业整合清除障碍，促进市场的健康发展和资源的优化配置。

五、完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并

《重组办法》第五十条

换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执行。上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用于购买资产或者与其他公司合并。

解读：新规则明确上市公司之间吸收合并的股份锁定要求：被吸并方的控股股东、实际控制人或其控制的关联人需遵守6个月锁定期；若构成收购，则按《上市公司收购管理办法》执行18个月的锁定期；而对被吸并方的其他股东则不设锁定期。同时，新规则还明确上市公司吸收合并的锁定期规则，并鼓励跨行业并购未盈利科技资产。2025年，半导体行业已出现多起“A收A”案例，如北方华创收购芯源微。在政策的积极引导下，科技领域的并购活动有望持续升温，为行业整合与创新发展注入新动力。

六、结语

今年以来，上市公司在资产重组方面展现出极高的积极性，推动并购重组市场蓬勃发展。已披露相关计划超600单，数量达到去年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额突破2000亿元，较去年同期飙升11.6倍。这充分彰显了资本市场在服务实体经济和促进资源整合方面的卓越成效。上市公司并购重组新规的出台，标志着资本市场深化改革迈向关键阶段。这一新规以创新性、包容性和灵活性为核心，有效化解了并购重组领域的诸多障碍，为市场注入强大活力，有力推动上市公司质量提升与产业升级，绘就资本市场发展新蓝图，释放市场能量，为上市公司并购重组开辟更广阔空间，注入强劲动力。

来源：前海基础

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